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d.歸併乙公司後，甲公司須對原乙公司的債務人賣力

【剖析】按照《公司法》第46條對董事會權柄的規定，聘請公司財務經理和總經理的權力是由公司董事會合體利用。是以在a選項中，作為公司董事長的劉壯無權伶仃聘請總經理。按照《公司法》第49條對公司經理權柄的規定，d選項的財務經理該當由公司總經理提請公司董事會禮聘，故ad弊端。

c.在提起閉幕公司訴訟時，可直接要求法院采納財產保全辦法

a.錢某的年薪

【參考答案】d

【考點】有限任務公司的設立

d.各獨立董事不得直接或直接持有甲公司已發行的股分

5家

【考點】公司董事會、總經理的權限及聘請體例

【剖析】按照《關於在上市公司建立獨立董事軌製的指導定見》第1條第(3)項的規定，自2003年6月30日以後，上市公司董事會中的獨立董事人數不得低於全部董事人數的1／3，a精確。獨立董事中起碼包含1名管帳專業人士，其他獨立董事的資格未有詳細的規定，b弊端。該規定第1條第2項規定，獨立董事最多隻能在5家上市公司中任職，而非最多再兼任5家上市公司獨立董事，c弊端。按照該規定第3條的第(2)、(3)項，隻要獨立董事及其支屬持股不超越上述限額，也能夠持續任職，d弊端。

【參考答案】a

c.公司能夠張某姓名作為公司稱呼

b.錢某的董事任務保險費

【參考答案】ab

【考點】公司歸併

c.債務人自接到告訴之日起30日內，有權對甲公司的歸併行動提出貳言

c.除在甲公司外，各獨立董事在其他上市公司同時兼任獨立董事的，不得超越

本題中，a選項中錢某的年薪，明顯屬於公司董事的酬謝，是以被選。b選項中錢某的董事任務保險費，是為製止董事在利用權柄過程中，因其錯誤而承擔對公司的補償任務而設，是一項保障董事好處的付出，以是也應視為董事的酬謝，應經股東會集會決定，b被選：而趙某的差川資是實在施職務所支出和墊付的用度，有官僚求公司報銷，無需經股東會決定決定，不在酬謝之列，c不選。公司為趙某所交納的社會保險費，是公司所負的法定任務，一樣無需經股東會決定決定，d不選。

d.在提起閉幕公司訴訟時，應以公司為被告

b.享有以公司名義對外簽訂條約的法定代理權

a.張某、潘某簽訂公司設立書麵和談可代替製定公司章程